No século XVII, a posição estratégica do monte da Graça, ocupada por tropas espanholas no contexto da Guerra da Restauração da independência, muito caro custou a Portugal durante o cerco a Elvas (1658-1659). Um século mais tarde, durante a Guerra dos Sete Anos (1756-1763), a cidade sofreu novo sítio (1762). Com esse fato em mente, sob o reinado de D. José I (1750-1777), tendo o Marquês de Pombal chamado o Marechal Wilhelm von Schaumburg-Lippe, conde de Lippe para reorganizar o Exército português, determinou-lhe traçar planos para a modernização daquela praça-forte. Os trabalhos do Forte da Graça iniciaram-se em 1763, estendendo-se até ao reinado de Dna. Maria I (1777-1816), que a inaugurou em 1792, com o nome de Forte Conde de Lippe, militar que havia proposto a sua construção e que comandou o Exército português entre 1762 e 1764. Em 1763 foram precisos quase 30 anos, seis mil homens, quatro mil animais e 120 mil moedas de ouro para a renovação. O forte resistiu às tropas espanholas durante a chamada Guerra das Laranjas (1801) e, mais tarde, no contexto da Guerra Peninsular, às tropas do general Nicolas Jean de Dieu Soult, que a bombardearam (1811), não chegando a tomá-la. Utilizado no passado como prisão militar, o conjunto encontrava-se até 2014 em condições próximas da ruína, aguardando a sua cedência à Câmara Municipal de Elvas para consolidação e restauro. Em Setembro de 2015 foram concluídas as obras de restauro nas infrastruturas, com o objectivo de transformar o forte num museu miltiar funcional. Em 2015, foram precisos quase 11 meses, 220 trabalhadores a tempo inteiro e 6,1 milhões de euros para o restaurar e reabilitar a tempo de no dia 27 de novembro de 2015, reabrir as suas portas ao público.